ACCORD GNRAL DE SERVICES

LE PRSENT ACCORD GNRAL DE SERVICES (ci-aprs le AGS ) est conclu entre vous (le Partenaire marketing ou l Annonceur ) et lentit lgale dsigne dans un Ordre de service ou un Ordre d'insertion (le Prestataire ) pour le compte d'elle-mme et/ou d'une ou plusieurs de ses Socits affilies (dfinies ci-aprs individuellement dnommes Partie et collectivement Parties .

1. Dfinitions et ordre de prsance

1.1 Sauf mention contraire dans les prsentes, dans un Ordre de service ou dans un Ordre dinsertion, les dfinitions suivantes s'appliquent au prsent AGS :

1.2 Les Parties ont l'intention d'interprter le prsent AGS, ainsi que tout Ordre de Service et OI, de faon obtenir la meilleure cohrence interne possible entre eux. Sous rserve de ce qui prcde, en cas de conflit entre les conditions du prsent AGS, tout Ordre de service et/ou lOI, il sera rgl en attribuant l'ordre de prsance suivant : 1) le prsent AGS, 2) l'Ordre de service et 3) tout Ordre d'insertion.

Toutefois les Parties pourront, dans un Ordre de service ou un OI, convenir l'gard des Services fournis dans le cadre de l'Ordre de service ou lOI applicable : a) d'exclure, d'accepter ou de modifier toute partie, ou toute clause, du prsent AGS, et/ou b) d'adopter une clause en lieu et place de toute clause du prsent AGS.

Afin de lever toute incertitude, en cas de conflit entre les conditions du prsent AGS et les conditions modifies de l'Ordre de service ou de l'OI, l'Ordre de service ou OI modifi prvaudra uniquement pour l'Ordre de service ou lOI en question. Si une clause de l'AGS, d'un Ordre de service et/ou d'un OI contredit les Clauses contractuelles types, ces dernires prvaudront.

1.3 L'expression y compris ne doit aucunement limiter la porte du terme auquel elle se rapporte, mais tre interprte comme signifiant y compris, sans s'y limiter .

1. Structure de l'Accord et des Ordres de service

2.1 Le Partenaire marketing et le Prestataire seront engags par le prsent AGS, dans la mesure o ce-dernier fait partie dun ensemble de documents, lAccord, il prendra effet si le Partenaire marketing accepte un Ordre de service ou un Ordre d'insertion, lOrdre de service de la plateforme intgre, selon le cas.

2.2 Si le Partenaire marketing a dj conclu un accord valable (un Ancien accord ), les conditions de cet Ancien accord resteront en vigueur et ne seront pas affectes par les prsentes, sauf mention et accord crit contraires des parties l'Ancien Accord.

2.3 Le Prestataire et ses Socits affilies proposent une suite complte de produits et/ou de services en vertu d'Ordres de service distincts qui, le cas chant, doivent tre convenus sparment. Chaque Ordre de service ne sera applicable et contraignant qu'en lien avec les Services qui y sont mentionns.

2.4 L'Agence certifie avoir les pouvoirs ncessaires pour agir au nom du Partenaire marketing. Toute obligation du Partenaire marketing en vertu de l'Accord peut tre remplie par une agence dment dsigne par le Partenaire marketing afin d'agir en son nom (ci-aprs l' Agence ) et sera considre comme une obligation du Partenaire marketing et de l'Agence. Par ailleurs, tout droit du Partenaire marketing en vertu de l'Accord peut tre exerc par l'Agence et sera considr comme un droit du Partenaire marketing et de l'Agence. Collectivement, le Partenaire marketing et l'Agence seront dnomms Partenaire marketing ou Annonceur . Chacun sera solidairement responsable des obligations de l'autre en vertu de l'Accord.

L'Agence est tenue au paiement des Services, en dpit de toute mention contraire d'un crit antrieur, actuel ou ultrieur, peu importe que le Prestataire reoive ou non le paiement du Partenaire marketing. Sur demande de confirmation crite du Prestataire, l'Agence lui mettra disposition le document dmontrant de la relation entre l'Agence et le Partenaire marketing et l'autorisation de l'Agence agir au nom du Partenaire marketing en lien avec l'Accord. En outre, la demande du Prestataire, l'Agence confirmera si le Partenaire marketing a pralablement vers l'Agence des fonds suffisants pour effectuer les paiements en vertu de l'Accord.

2.5 Le Partenaire marketing reconnat que le Prestataire peut conclure des contrats avec des fournisseurs tiers dans le cadre des Services. Le seul recours du Partenaire marketing dcoulant de, ou en lien avec, tout acte ou omission du fournisseur tiers relativement son contrat avec le Prestataire se limitera aux sommes que le Prestataire est en mesure de recouvrer auprs du fournisseur tiers.

1. Frais et paiement

Les frais et modalits de paiement relatifs aux Services fournis par le Prestataire seront indiqus dans le ou les Ordres de service et/ou OI applicables. Les frais relatifs aux Services fournis s'entendent hors taxes. Le Partenaire marketing sera tenu au paiement de tout droit, droit d'accise, taxe locale de vente, d'utilisation ou sur la valeur ajoute, et de toute autre imposition autre que les taxes bases sur le rsultat net du Prestataire. Si le Prestataire engage des dpenses en lien avec le recouvrement d'un solde ou de frais impays, le Partenaire marketing rglera les dpenses raisonnables lies audit recouvrement, y compris les frais juridiques et les cots et honoraires de l'agence de recouvrement. Tout arrir de paiement portera intrt au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois, ou le montant maximal autoris par le droit applicable, la valeur la plus petite tant retenue, cumul mensuellement. Le Partenaire marketing s'engage payer au Prestataire ses dpenses raisonnables, y compris les frais juridiques et les honoraires d'agence de recouvrement, et tout cot engag pour exercer ses droits en vertu de la prsente clause. Le Partenaire marketing n'aura pas le droit de dduire des sommes dues au Prestataire du montant ou de la dette que le Prestataire ou ses Socits affilies peuvent devoir au Partenaire marketing.

4. Dure et rsiliation

4.1 Le prsent AGS entre en vigueur la date laquelle la dernire Partie signe ou clique pour accepter le premier Ordre de service ou OI, selon le cas, et le restera jusqu' ce que tous les Ordres de service et OI aient expir ou aient t rsilis comme l'autorise expressment l'Accord.

La rsiliation de tout Ordre de service ou OI n'aura pas pour effet de rsilier le prsent AGS ni un autre Ordre de service ou OI, mais la rsiliation du prsent AGS rsiliera automatiquement tous les Ordres de service et OI.

4.2 L'une ou l'autre des Parties peut rsilier l'Accord immdiatement, en totalit ou en partie, moyennant un avis crit l'autre Partie, si l'autre Partie :

4.2.1 participe une activit illgale de tout type ou commet une faute qui pourrait porter prjudice aux affaires de lautre Partie ;

4.2.2 viole un accord avec l'autre Partie (ou, dans le cas du Prestataire avec une Socit affilie du Prestataire) ;

4.2.3 est partie une procdure judiciaire concernant l'autre Partie (ou, dans le cas du Prestataire, concernant une Socit affilie du Prestataire) ;

4.2.4 devient insolvable ;

4.2.5 effectue une cession au profit de cranciers ;

4.2.6 cesse son activit titre permanent ;

4.2.7 dpose le bilan ou est vise par une requte en faillite en vertu des lois sur la faillite ou l'insolvabilit ;

4.2.8 entame des ngociations avec tout ou partie de ses cranciers en vue de rchelonner sa dette, ou propose ou conclut un accord avec tout crancier ; ou

4.2.9 commet un manquement grave toute condition de l'Accord, lequel est irrmdiable ou (si ce manquement est remdiable) ne corrige pas ce manquement dans un dlai de 30 jours aprs en avoir reu l'instruction.

4.3 Le Prestataire peut aussitt rsilier l'Accord, en totalit ou en partie, moyennant un avis crit au Partenaire marketing, si elle estime raisonnablement que le Partenaire marketing pourrait ne pas tre en mesure de remplir ses obligations de paiement en vertu de l'Accord.

5. Protection des donnes

5.1 Dans la prsente clause 5, les termes suivants ont la signification indique ci-aprs :

5.1.1 Responsable du traitement , Personne concerne , Donnes caractre personnel , Traitement ( trait et traiter ), Sous-traitant , Catgories particulires de Donnes caractre personnel et Autorit de contrle ont la signification qui leur est attribue dans la Lgislation applicable en matire de protection des donnes ;

5.1.2 Lgislation applicable en matire de protection des donnes dsigne : i) le rglement 2016/679 du Parlement europen et du Conseil relatif la protection des personnes physiques l'gard du Traitement des Donnes caractre personnel et la libre circulation de ces donnes (rglement gnral sur la protection des donnes) (le RGPD de l'UE ) ; ii) le RGPD de l'UE, tel que conserv dans le droit britannique en vertu de la section 3 du European Union (Withdrawal) Act 2018 du Royaume-Uni (le RGPD britannique ) ; iii) la directive vie prive et communications lectroniques de l'UE (directive 2002/58/CE) ; iv) les Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 du Royaume-Uni ; et v) toute lgislation nationale applicable en matire de protection des donnes tablie en vertu de ou s'appliquant conjointement avec i), ii), iii) ou iv) ; ainsi que leurs volutions et modifications ultrieurs ;

5.1.3 Transfert limit dsigne : i) si le RGPD de l'UE s'applique, un transfert de Donnes caractre personnel de l'Espace conomique europen ( EEE ) vers un destinataire situ dans un pays n'appartenant pas l'EEE et ne faisant pas l'objet d'une dcision d'adquation de la Commission europenne ; ii) si le RGPD britannique s'applique, un transfert de Donnes caractre personnel du Royaume-Uni vers un destinataire situ dans un pays non bas sur un rglement d'adquation en vertu de la section 17A du Data Protection Act 2018 du Royaume-Uni ;

5.1.4 Clauses contractuelles types dsigne : i) si le RGPD de l'UE s'applique, les clauses contractuelles figurant l'annexe de la dcision d'excution 2021/914 de la Commission europenne du 4 juin 2021 relative aux clauses contractuelles types pour le transfert de donnes caractre personnel vers des pays tiers en vertu du rglement (UE) 2016/679 du Parlement europen et du Conseil (les CCT de l'UE ) ; ii) si le RGPD britannique s'applique, les clauses types de protection des donnes adoptes en vertu de ou autorises par l'article 46 du RGPD britannique (les CCT britanniques ).

5.2 Le Partenaire marketing peut divulguer, ou autorise le Prestataire collecter, certaines Donnes caractre personnel relatives aux Visiteurs des proprits numriques du Partenaire marketing et/ou aux clients actuels et potentiels du Partenaire marketing (collectivement dnommes Donnes ). Le Prestataire traitera les Donnes afin d'excuter les Services ou tel que dcrit par ailleurs dans l'Ordre de service et/ou l'OI (les Finalits autorises ). Les catgories de Donnes que le Prestataire traite pour les Finalits autorises, ainsi que la nature des activits de Traitement que le Prestataire mne, sont prcises dans l'Ordre de service et/ou l'OI pertinent. Le Partenaire marketing s'assure qu'il n'est pas divulgu ni mis la disposition du Prestataire des Catgories particulires de Donnes caractre personnel ni des Donnes caractre personnel relatives des Personnes concernes ges de moins de 16 ans.

5.3 Le Partenaire marketing reconnat qu'il est Responsable du traitement des Donnes qu'il divulgue ou autorise le Prestataire collecter, et que le Prestataire traitera galement les Donnes en tant que Responsable du traitement pour les Finalits autorises. Le Prestataire peut repartager les Donnes avec le Partenaire marketing afin que ce dernier les utilise uniquement des fins compatibles avec les Finalits autorises et toujours conformment la Lgislation applicable en matire de protection des donnes. Chaque Partie se conformera aux responsabilits qui lui incombent en tant que Responsable de traitement en vertu de la Lgislation applicable en matire de protection des donnes, en ce qui concerne son Traitement des Donnes.

5.4 Sans limiter l'obligation de chaque Partie de se conformer la Lgislation applicable en matire de protection des donnes laquelle elle est soumise (conformment au paragraphe 5.3), les Parties conviennent que chacune doit s'acquitter des responsabilits spcifiques suivantes en matire de protection des donnes:

5.4.1 Chaque Partie : i) tient jour une politique de confidentialit bien visible et accessible au public sur leurs supports digitaux respectifs, qui rpond lexigences de transparence et autres exigences de la Lgislation applicable en matire de protection des donnes ; ii) veille ce que cette politique de confidentialit indique les moyens par lesquels une Personne concerne peut contacter la Partie pour exercer ses droits en matire de protection des donnes conformment la Lgislation applicable en matire de protection des donnes ; et iii) dtermine, et traite uniquement les Donnes conformment , une ou plusieurs bases lgales prvues dans la Lgislation applicable en matire de protection des donnes.

5.4.2 Le Partenaire marketing met en uvre un outil pour obtenir le consentement du Visiteur sur tout support digital o le Partenaire marketing dploiera les Technologies de suivi d'appareils du Prestataire pour collecter les Donnes. Cet outil doit : a) fournir une information bien visible aux Visiteurs les informant que la proprit numrique dploie des Technologies de suivi d'appareils exploites par le Prestataire pour les Finalits autorises ; b) fournir aux Visiteurs un lien vers la politique de confidentialit du Prestataire ; c) exposer aux Visiteurs toutes les informations ncessaires, et obtenir tous les consentements ncessaires, avant d'appliquer les Technologies de suivi d'appareils aux Visiteurs ; et d) permettre au Visiteur de sopposer tout moment ; tel que l'exige la Lgislation applicable en matire de protection des donnes.

5.4.3 Le Partenaire marketing s'assure, que les Donnes qu'il collecte et fournit au Prestataire (autres que les Donnes collectes par le Prestataire en utilisant des Technologies de suivi d'appareils sur les proprits numriques du Partenaire marketing) : a) sont collectes de manire loyale et licite et conformment la Lgislation applicable en matire de protection des donnes ; b) qu'il communique une information bien visible aux Personnes concernes au moment de la collecte des Donnes, indiquant que le Prestataire traite leurs Donnes au titre des Finalits autorises, et que cet information contient un lien vers la politique de confidentialit du Prestataire ; c) qu'il offre aux Personnes concernes la possibilit dopposer ce Traitement du Prestataire ; et d) qu'il ne divulguera pas au Prestataire, ni ne mettra sa disposition, des Donnes relatives des Personnes concernes qui ont refus le Traitement pour les Finalits autorises. A la demande du Partenaire marketing, le Prestataire lui fournira au les informations dont ce dernier peut raisonnablement avoir besoin concernant le Traitement des Donnes effectu par le Prestataire en vertu du prsent Accord (y compris l'utilisation de Technologies de suivi d'appareils) afin que le Partenaire marketing puisse prsenter ces informations aux Personnes concernes.

5.5 Le Prestataire peut galement mettre la disposition du Partenaire marketing certaines Donnes caractre personnel relatives aux Visiteurs de proprits numriques tierces sur lesquelles les Annonces sont diffuses (les Donnes de mesure ) l'aide de Technologies de suivi d'appareils. Le Partenaire marketing traitera ces Donnes de mesure uniquement aux fins pertinentes dcrites dans l'Ordre de service ou OI concern (les Finalits de mesure autorises ). Les catgories de Donnes de mesure que le Partenaire marketing traite pour les Finalits de mesure autorises, et la nature des activits de Traitement que le Partenaire marketing mne, sont prcises dans l'Ordre de service ou OI concern.

5.6 Chaque Partie doit , au vu de l'tat de l'art, du cot de mise en uvre et de la nature, de la porte, du contexte et de la finalit du Traitement ainsi que des risques (dont le degr de probabilit et de gravit varie) pour les droits et les liberts des personnes physiques, mettre en uvre des mesures techniques et organisationnelles appropries pour protger les Donnes et les Donnes de mesure contre tout accs ou divulgation non autoriss et toute destruction, perte ou altration accidentelle ou illgale.

5.7 Chaque Partie est individuellement tenue de rpondre aux demandes licites qu'elle reoit des Personnes concernes l'gard des Donnes et/ou Donnes de mesure qu'elle traite. Dans le cas o une Partie (la Partie rceptrice ) reoit une demande relative au Traitement effectu par l'Autre Partie (l' Autre Partie ), l'Autre Partie fournit les informations et l'aide raisonnable la Partie rceptrice pour lui permettre de rpondre cette demande conformment la Lgislation applicable en matire de protection des donnes.

5.8 Le Partenaire marketing reconnat qu'il peut avoir besoin d'intgrer ses proprits numriques certains outils ou mcanismes du march offrant aux Personnes concernes une information et un choix concernant le Traitement de leurs Donnes caractre personnel, y compris, par exemple, le Transparency and Consent Framework (standard de recueil du consentement ) propos par l'Interactive Advertising Bureau, afin de bnficier de certains Services ou des pleines fonctionnalits de certains Services.

5.9 Si une Partie reoit un courrier, une demande d'informations ou une rclamation de la part d'une Autorit de contrle (une Correspondance ) directement li aux Donnes et/ou aux Donnes de mesure traites en vertu du prsent Accord, elle en informe sans dlai l'Autre Partie en lui donnant les prcisions ncessaires. Les Parties cooprent raisonnablement et de bonne foi pour rpondre cette Correspondance conformment la Lgislation applicable en matire de protection des donnes.

5.10 Aucune des Parties n'entreprend un Transfert limit relatif des Donnes ou Donnes de mesure, moins d'avoir pris les mesures ncessaires pour garantir la conformit de ce transfert avec la Lgislation applicable en matire de protection des donnes. Dans la mesure o (i)la divulgation de Donnes par le Partenaire marketing au Prestataire, (ii) ou la collecte autorise de Donnes par le Prestataire entraine un Transfert limit, il est soumis au document suivant :

5.10.1 pour les branches d'activit de marque Epsilon et/ou Conversant, l'Addendum relatif au transfert de donnes accessible ici : https://www.conversantmedia.eu/legal/crm-model-clauses

5.10.2 pour les branches d'activit de marque CJ, l'Addendum relatif au transfert de donnes accessible ici : https://www.cj.com/legal/model-clauses

5.11 Si le Prestataire apprend qu'une autorit gouvernementale (y compris les forces de l'ordre) souhaite obtenir l'accs , ou une copie de tout ou partie des Donnes, le Prestataire mettra uniquement disposition les Donnes dans la mesure o la loi le lui impose. En aucun cas le Prestataire ne saurait divulguer des Donnes d'une manire massive, disproportionne et systmatique dpassant ce qui est ncessaire dans une socit dmocratique. Le Prestataire met en place, maintient et respecte une politique rgissant les demandes de Donnes caractre personnel provenant d'autorits gouvernementales, qui interdit a minima: 1) la divulgation massive, disproportionne ou systmatique de Donnes ; et 2) la divulgation de Donnes sans assignation, mandat, dcret, arrt, convocation ou autre ordonnance juridiquement contraignante imposant leur divulgation.

5.12 La prsente clause 5 restera en vigueur aprs la rsiliation ou de l'expiration de l'Accord. Au terme de lAccord ou une fois rsili, chaque Partie pourra continuer traiter les Donnes ou Donnes de mesure dont elle a le contrle, sous rserve que ce Traitement soit conforme la prsente clause 5 et la Lgislation applicable en matire de protection des donnes.

6. Confidentialit

6.1 Chaque Partie (le Destinataire ) :

6.1.1 doit garder confidentielles et ne pas divulguer les Informations confidentielles de l'autre Partie (la Partie divulgatrice ), sauf tel qu'expressment autoris dans l'Accord ;

6.1.2 utilise uniquement les Donnes confidentielles du Destinataire pour remplir ses obligations en vertu de l'Accord ;

6.1.3 assure la confidentialit de ces Informations confidentielles et les protge, y compris (sans s'y limiter) par des mesures de scurit au moins aussi restrictives que celles qu'il prend pour protger ses propres Informations confidentielles, mais en aucun cas moins que des mesures de scurit raisonnables.

6.2 Le Destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice :

6.2.1 ses salaris, responsables, reprsentants ou conseillers qui ont besoin de connatre ces informations afin de remplir ses obligations en vertu de l'Accord, et qui sont tenus par des obligations de confidentialit au moins aussi restrictives que celles nonces dans la prsente clause 6; et

6.2.2 tel qu'ventuellement exig par la loi, un tribunal comptent ou toute autorit gouvernementale ou rglementaire (mais uniquement dans la mesure de ces exigences).

6.3 Sur demande crite expresse de la Partie divulgatrice, le Destinataire restitue ou dtruit les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans la mesure du possible.

6.4 Rien dans le paragraphe 6.3 n'oblige le Destinataire restituer ou dtruire des documents contenant ou bass sur les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice que le Destinataire est tenu de conserver en vertu du droit applicable, ni respecter les exigences d'une autorit ou d'un organisme de rglementation comptent ou les rgles de toute instance ou place boursire auxquelles il est soumis. Les stipulations de l'Accord continueront s'appliquer tout document conserv par le Destinataire conformment la prsente clause.

6.5 Sans prjudice des autres droits ou recours que la Partie divulgatrice peut avoir, chaque Partie reconnat et convient que des dommages-intrts seuls peuvent ne pas tre un recours adquat en cas de violation des conditions de la prsente clause par le Destinataire. Par consquent, la Partie divulgatrice a droit aux recours d'injonction, d'excution en nature ou d'autres mesures conservatoires pour toute violation relle ou potentielle de l'Accord.

7. Garanties mutuelles

7.1 Chaque Partie garantit :

7.1.1 qu'elle est pleinement habilite conclure l'Accord ;

7.1.2 que sa signature et son excution de l'Accord ne viole et ne violera pas, ni n'entrane et n'entranera de dfaillance en vertu d'un autre accord, contrat ou accord de coentreprise auquel elle est partie ;

7.1.3 que son excution en vertu des prsentes sera conforme toutes les lois, rgles et rglementations applicables en vigueur de temps autre, y compris (sans s'y limiter) la Lgislation applicable en matire de protection des donnes (collectivement dnommes Lois ). Toute Agence signant le prsent AGS, Ordre de service ou OI pour le compte de son client garantit qu'elle a le pouvoir de subordonner son client aux prsentes et pour toutes les obligations dcoulant du prsent AGS, de l'Ordre de service et de tout OI.

8. Droits, titre et proprit intellectuelle

8.1 Tous les Droits de proprit intellectuelle prexistants appartenant chaque Partie avant la date d'entre en vigueur de l'Accord restent dvolus cette Partie. Sauf mention contraire expresse dans un Ordre de service ou OI, tous les droits et titres, y compris tous les Droits de proprit intellectuelle sur, dcoulant de, ou crs la suite de la fourniture des Services ou de toute modification des Services sont dvolus au Prestataire. Toute la clientle associe aux Droits de proprit intellectuelle du Prestataire est et reste dvolue au Prestataire. Le Partenaire marketing n'a aucun droit sur les Services (ni sur toute modification de ce qui prcde) hormis le droit limit d'utiliser les Services conformment l'Accord.

8.2 Le Partenaire marketing ne doit pas, directement ou indirectement : a) rtro concevoir, dcompiler ou dsassembler des Droits de proprit intellectuelle du Prestataire ; b) copier, louer, vendre, transfrer ou distribuer des Droits de proprit intellectuelle du Prestataire ; c) modifier ou crer des uvres drives bases sur les Droits de proprit intellectuelle du Prestataire; d) crer ou essayer de crer un produit ou un service similaire ou de substitution en utilisant ou en accdant des Droits de proprit intellectuelle du Prestataire ; e) supprimer, masquer ou altrer tout avis de brevet, de marque de commerce, de droits d'auteur ou de proprit relatif aux Droits de proprit intellectuelle du Prestataire; f) trafiquer ou contourner toute limitation technique des Droits de proprit intellectuelle du Prestataire.

8.3 Le Prestataire garantit qu' sa connaissance, les Services et les Services cratifs du Prestataire ( l'exception du Contenu du Partenaire marketing et/ou d'un contenu tiers), leur fourniture par le Prestataire et leur rception, de mme que leur possession par le Partenaire marketing, ne contreviennent ni ne contreviendront aux Droits de proprit intellectuelle d'un tiers. En cas de rclamation d'un tiers l'encontre des Droits de proprit intellectuelle du Prestataire ou du droit du Prestataire de proposer tout bien ou service, ou si le Prestataire estime que cette rclamation est probable, le Prestataire aura le droit, sa seule discrtion : a) d'obtenir le droit de continuer utiliser la proprit intellectuelle, le bien ou le service ; b) de remplacer ou modifier la proprit intellectuelle, le bien ou le service pour la/le rendre conforme, sous rserve que ce remplacement ou cette modification ait des fonctionnalits similaires la proprit intellectuelle, au bien ou au service prtendument contrefaisant fourni en vertu des prsentes ; ou c) de rsilier immdiatement l'Ordre de service ou l'OI applicable, en totalit ou en partie, si elle n'est pas en mesure d'obtenir, de remplacer ou de modifier la proprit intellectuelle, le bien ou le service de la manire indique aux points a) et b) ci-dessus.

9. Garanties du Partenaire marketing

9.1 Le Partenaire marketing garantit :

9.1.1 qu'il possde tous les droits ncessaires l'utilisation, la reproduction, la distribution, la transmission ou l'affichage de tout contenu du Partenaire marketing et de tout support vers lequel les Visiteurs peuvent tre renvoys depuis les Annonces, ou de tout produit ou service mis la disposition des Visiteurs par le biais des Annonces, et que ce contenu du Partenaire marketing : a) ne violera pas des Lois, nengagera pas une responsabilit civile ou pnale et ne contreviendra pas des Droits de proprit intellectuelle ni tout autre contrat ou proprit personnel ou moral d'un tiers (collectivement dnomms Comportement illicite ) ; b) i) ne contiendra pas et ne transmettra pas de virus, programmes malveillants, logiciels publicitaires, logiciels espion, vers, chevaux de Troie ou tout autre programme ou code nfaste, ii) ne contiendra pas et ne fera pas la promotion d'un contenu ou comportement obscne, abusif, violent, fanatique, haineux, de piratage ou pirat (collectivement dnomms Comportement offensant ) ; c) n'encouragera pas un comportement qui constituerait un Comportement illicite ou un Comportement offensant.

9.1.2 qu'il est seul responsable du contenu des Annonces, qu'il dispose d'un fondement raisonnable l'gard de toutes les assertions faites dans les Annonces, que les Annonces sont conformes toutes les Lois et qu'elles contiennent toutes les mentions imposes par les Lois, que les informations fournies en lien avec les Annonces sont exactes, compltes, vridiques et non trompeuses, qu'il possde une documentation approprie pour tayer toute affirmation faite dans ses Annonces et qu'il honorera tout engagement pris dans ses Annonces ;

9.1.3 que les Annonces, le site web du Partenaire marketing et toute affirmation qui y est faite ne contiennent aucune information susceptible de nuire la rputation du Prestataire, de ses Socits affilies, de leurs services ou de leurs produits.

10. Limitation de responsabilit

10.1. Rien dans l'Accord ne limite ou n'exclut la responsabilit de l'une ou l'autre des parties pour :

10.1.1 un dcs ou des dommages corporels causs par sa ngligence, ou par celle de ses salaris, agents ou sous-traitants (selon le cas) ;

10.1.2 une fraude, une fausse dclaration, un manquement volontaire ou une violation dlibre du prsent Accord ;

10.1.3 toute affaire l'gard de laquelle il serait illicite d'exclure ou de limiter la responsabilit.

10.2 Sous rserve du paragraphe

10.2.1 En aucun cas l'une des Parties n'est responsable envers l'autre au titre de la responsabilit contractuelle, dlictuelle (y compris la ngligence), d'un manquement une obligation statutaire ou autre, pour :

• 1. une perte de profit, de ventes, de chiffre d'affaires ou d'activit ;
  2. une perte d'conomies escomptes ;
  3. une perte de clientle ou un prjudice cet gard ;
  4. une perte d'accords ou de contrats;

dans chacun des cas qui prcdent, de manire directe ou indirecte,

• 1. toute perte indirecte ou conscutive ou tout prjudice de quelque nature que ce soit, quelle qu'en soit l'origine, caus par un acte dlictuel (y compris une ngligence), une violation de contrat ou autre, que cette perte ou ce prjudice soit ou non prvisible, prvu ou connu.

10.2.2 La responsabilit totale de chaque Partie envers l'autre Partie l'gard de toute autre perte ou prjudice dcoulant de ou en lien avec l'Accord (y compris en vertu des Clauses contractuelles types), que ce soit au titre de la responsabilit contractuelle, dlictuelle (y compris la ngligence), d'un manquement une obligation statutaire ou autre, n'excde en aucun cas le montant total que le Partenaire marketing a pay au Prestataire dans le cadre de l'Ordre de service applicable au cours des 12 mois prcdant la rclamation crant la responsabilit.

11. Lutte contre la corruption

Chaque Partie respecte l'ensemble des lois et rglements applicables en matire de lutte contre la corruption, y compris (sans s'y limiter) le Foreign and Corrupt Practices Act 1977 des tats-Unis et le Bribery Act 2010 du Royaume-Uni.

12. Exclusion de garanties

Le Partenaire marketing consent utiliser les Services ses seuls risques et prils. Le Partenaire marketing accepte que ces Services soient fournis en l'tat et selon leur disponibilit. Le Prestataire exclut expressment toute garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, y compris (sans s'y limiter) les garanties implicites de qualit marchande, d'adquation un usage particulier et d'absence de contrefaon. Le Prestataire ne certifie pas que les Services rpondront aux exigences du Partenaire marketing, ni qu'ils seront ininterrompus, opportuns, srs ou exempts d'erreurs ; le Prestataire ne garantit pas non plus les rsultats obtenus en utilisant les Services, l'exactitude ou la fiabilit des informations obtenues par le biais des Services, ni que les dfauts des Services seront corrigs. Le Partenaire marketing comprend et convient que le contenu et/ou les donnes tlchargs ou obtenus en utilisant les Services le sont sa discrtion et ses risques et prils, et qu'il sera seul responsable de tout dommage subi par son systme informatique ou de toute perte de donnes rsultant du tlchargement de ce contenu et/ou de ces donnes. Le Prestataire ne donne aucune garantie quant aux transactions conclues par le biais des Services. Aucun conseil ni aucune information, oraux ou crits, que le Partenaire marketing obtient auprs du Prestataire ou par le biais des Services ne cre une garantie non expressment formule dans les prsentes.

13. Force majeure

Sauf l'gard des obligations de paiement du Partenaire marketing dcrites dans les prsentes ou dans un Ordre de service et/ou un OI, aucune Partie n'est responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'excution de ses obligations en vertu des prsentes pour une cause chappant au contrle raisonnable de cette Partie, y compris (sans s'y limiter) une panne lectrique, une dfaillance d'un fournisseur de services Internet, un dfaut d une perturbation d'Internet (dont une attaque par dni de service), une meute, une insurrection, une pandmie, un acte terroriste, une guerre, un incendie, une inondation, un sisme, une explosion ou tout autre cas de force majeure, condition que la Partie dfaillante ne puisse pas raisonnablement viter ce manquement ou retard et qu'elle dploie des efforts raisonnables pour reprendre l'excution ds que possible dans ces circonstances.

Les droits des Parties annuler ou modifier le prsent Accord ne sont pas soumis au consentement d'une autre personne.

14. Marketing

Le Partenaire marketing reconnat que le Prestataire peut le considrer comme l'un de ses clients et utiliser le Contenu du Partenaire marketing pour excuter ses obligations en vertu de l'Accord. Toute autre utilisation du nom de l'une des Parties ncessite l'accord crit pralable de cette Partie, cet accord ne pouvant tre retenu ou retard de faon draisonnable.

15. Contractants indpendants

La relation des Parties est uniquement celle de contractants indpendants, et rien dans l'Accord ni dans les affaires ou transactions entre les Parties n'est rput en faire des coentrepreneurs ou des partenaires mutuels. Aucune des Parties ne doit agir de faon laisser entendre des tiers que la relation entre les Parties est autre que celle de contractants indpendants.

16. Divisibilit et renonciation

Si une clause de l'Accord est juge illgale, nulle et non avenue, ou contraire l'ordre public par un tribunal comptent, les autres clauses resteront en vigueur et de plein effet. Les Parties essaieront, de bonne foi, de modifier toute clause invalide pour respecter les intentions dclares des Parties. La renonciation toute violation d'une clause de l'Accord par une Partie n'est pas considre comme une renonciation une violation antrieure ou ultrieure, et une renonciation ne constitue pas non plus une renonciation permanente.

17. Survie

Toute obligation qui, expressment ou de par sa nature, doit se poursuivre aprs la rsiliation, l'annulation ou l'expiration de l'Accord restera en vigueur.

18. Cession

Aucune des Parties ne peut cder l'Accord un tiers sans l'accord crit exprs pralable de l'autre Partie, cet accord ne devant pas tre retenu, conditionn ou retard de faon draisonnable, condition cependant : a) que le Prestataire puisse cder tout ou partie de ses droits et obligations en vertu de l'Accord l'une de ses Socits affilies ; et b) que l'une des Parties puisse (sans l'accord de l'autre Partie) cder ses droits et obligations en vertu de l'Accord en lien avec une vente ou autre transfert de l'intgralit ou presque de ses actifs ou participations, ou dans le cas d'un changement de contrle, d'une fusion ou autre restructuration, sous rserve que l'entit qui lui succde ne soit pas en concurrence directe avec le Prestataire ou une ou plusieurs de ses Socits affilies.

19. Intgralit de l'accord et modification

19.1 L'Accord contient l'intgralit de l'entente des Parties et, l'exception de tout Ancien accord en cours et valable, remplace tout accord antrieur entre les Parties, oral ou crit, concernant l'objet des prsentes. Les Parties reconnaissent que les termes de tout autre accord que le Partenaire marketing peut avoir conclu avec une Socit affilie du Prestataire ne s'appliquent pas l'Accord.

19.2 Le Prestataire se rserve le droit, sa discrtion, de modifier, ajouter ou supprimer tout moment des conditions du prsent AGS en publiant un AGS rvis sur son site web au moins 14 jours avant qu'il n'entre en vigueur. En poursuivant son utilisation des Services aprs la date d'entre en vigueur de cette modification, le Partenaire marketing accepte l'AGS rvis.

20. Effet contraignant

L'Accord est contraignant pour et prend effet au bnfice des Parties ainsi que de leurs cessionnaires autoriss et successeurs respectifs. Chaque Partie admet avoir eu la possibilit de revoir l'Accord et qu'aucune d'entre d'elles n'est considre comme son rdacteur.

21. Droit applicable et frais juridiques

21.1 En cas de litige, a) Le Prestataire et le Partenaire marketing se soumettent et consentent irrvocablement la comptence exclusive des tribunaux mentionns dans l'Ordre de service ou l'OI pertinent, selon le cas, et ils acceptent que ces tribunaux soient l'instance approprie exclusive pour trancher tout litige dcoulant de l'Accord ; b) l'Accord sera rgi par les lois de la juridiction indique dans l'Ordre de service ou l'OI pertinent, selon le cas. Si l'Ordre de service ou l'OI pertinent ne prcise pas le droit et la juridiction applicables, l'Accord ainsi que tout litige, procdure judiciaire ou rclamation de quelque nature que ce soit (y compris des litiges et rclamations non contractuels) dcoulant de ou en lien avec son objet ou sa formation seront rgis par et interprts selon le droit franais, et chaque partie se soumettra irrvocablement la comptence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour dappel de Paris, dans le cadre d'un litige, d'une procdure judiciaire ou d'une rclamation (y compris des litiges et rclamations non contractuels) dcoulant de ou en lien avec le prsent Accord, son objet ou sa formation.

21.2 La Partie gagnante de tout litige port devant les tribunaux dcoulant de ou en lien avec l'Accord de quelque faon que ce soit est rembourse de ses frais juridiques raisonnables, ainsi que des cots et dpenses raisonnables qu'elle a engags pour rgler le litige, dans le cadre du jugement.

EN FOI DE QUOI, les Parties ont sign le prsent AGS la date indique ci-dessous.

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Dernire mise jour : 14/06/2022